Il quarto Rapporto Consob sulla corporate governance presenta, come di consueto, una ricognizione approfondita in materia di assetti proprietari, organi sociali, assemblee e operazioni con parti correlate delle società quotate italiane. Le evidenze raccolte in parte confermano taluni fenomeni strutturali, in parte lasciano emergere cambiamenti, talvolta apprezzabili soprattutto in un’ottica di lungo periodo, prodottisi su impulso del mercato o di innovazioni regolamentari. Di seguito si riportano i messaggi principali del Rapporto.
Si conferma l’elevata concentrazione degli assetti proprietari delle società italiane quotate…
A fine 2014 le società italiane quotate risultano controllate nell’83% dei casi o da un azionista detentore di una partecipazione superiore al 50% (116 società su 238) o da un azionista in grado di esercitare un’influenza dominante (51 casi) o da una coalizione di azionisti (32 casi).
… e la prevalenza delle famiglie quali azionisti di controllo …
Le famiglie si confermano ‘ultimate controlling shareholders‘ nella maggioranza delle imprese (61%), prevalentemente piccole società industriali. Lo Stato è azionista di riferimento nelle imprese di maggiori dimensioni operanti nel settore dei servizi, mentre più della metà delle società finanziarie risulta non controllata.
… a fronte di taluni cambiamenti, riguardanti soprattutto il peso delle coalizioni e delle imprese a proprietà dispersa.
Continua a diminuire il peso delle coalizioni, in termini sia numerici sia di capitalizzazione (rispettivamente, da 51 nel 2010 a 32 nel 2014 e dal 12,5% al 9,6% della capitalizzazione di mercato), mentre aumenta quello delle imprese a proprietà dispersa (widely held companies), il cui numero e la cui incidenza sulla capitalizzazione di mercato hanno raggiunto i valori più elevati negli ultimi cinque anni (rispettivamente, 13 e 24%).
È aumentata la partecipazione degli investitori istituzionali stranieri al capitale degli emittenti quotati italiani …
Il numero di imprese con almeno un investitore istituzionale straniero è progressivamente aumentato, portandosi da 47 nel 2009 a 71 nel 2014, mentre è diminuito il dato relativo alla presenza di investitori istituzionali italiani, presenti in 57 società nel 2009 e 34 nel 2014. Questa ricomposizione ha lasciato inalterata la partecipazione complessiva degli investitori istituzionali al capitale degli emittenti quotati italiani: a fine 2014 tali investitori sono presenti in 94 società (92 nel 2009), con una quota media pari al 7% (6,4% nel 2009).
… a fronte del perdurante declino dell’utilizzo di meccanismi di separazione tra proprietà e controllo, sebbene…
A fine 2014 la quota di società appartenenti a gruppi piramidali o alla parte verticale di gruppi misti risulta dimezzata rispetto al 1998: rispettivamente, il 19% delle imprese a fronte del 38,5% nel 1998, mentre la relativa capitalizzazione è passata dal 78% al 61,5%. Nello stesso periodo, sono diminuiti anche il numero medio di imprese appartenenti a gruppi verticali (da 3,3 a 2,9), la leva media (da 3,5 a 1,8) e il wedge medio (da 24,2% a 15,9%). Continua a contrarsi anche il numero di società che ricorrono all’emissione di azioni privilegiate o di risparmio (23 a fine 2014). Complessivamente, le imprese che emettono azioni prive di voto e/o che sono parte di gruppi verticali sono meno del 20% e registrano una differenza tra diritti di voto e diritti ai flussi di cassa pari in media al 19,2%.
… le previsioni del Decreto Competitività abbiano consentito l’emissione di azioni a voto multiplo, introdotte da alcune società nei primi sei mesi del 2015.
Nel 2014 il Decreto Competitività ha concesso alle società quotate la facoltà di attribuire a coloro che sono azionisti da almeno due anni fino a due voti per azione (azioni a voto maggiorato o loyalty shares). Inoltre, le imprese neo-quotate possono emettere azioni a voto multiplo che attribuiscono al detentore fino a tre voti per azione (azioni a voto plurimo o multiple voting shares). Nei primi sei mesi del 2015, 17 imprese quotate hanno modificato lo statuto introducendo le loyalty shares, mentre una sola impresa ha previsto l’emissione di multiple voting shares.
Le dimensioni dei consigli di amministrazione delle società quotate italiane risultano in linea con gli anni precedenti…
A fine 2014, gli organi di amministrazione delle società quotate risultano composti in media da 10 membri; fra questi, 5 sono indipendenti e meno di 2 sono amministratori di minoranza. Amministratori interlockers sono presenti nei due terzi delle imprese quotate e ricoprono mediamente due incarichi.
… mentre continua ad aumentare la diversità di genere…
Grazie all’applicazione della legge 120/2011, a fine giugno 2015, il 27,6% dei posti di consigliere è ricoperto da donne (11,6% nel 2012). Inoltre, nella quasi totalità delle imprese, almeno una donna siede nel board.
… sebbene le donne con incarichi esecutivi rimangano largamente minoritarie.
A metà 2015 le donne che ricoprono il ruolo di amministratore delegato sono soltanto 16, prevalentemente in imprese di minori dimensioni, mentre la maggioranza è amministratore indipendente.
La crescente diversità di genere si riflette anche su altri aspetti della board diversity, relativi a età, istruzione e background professionale degli amministratori…
A fine 2014 gli amministratori hanno in media 57 anni, sono prevalentemente italiani, laureati nell’85% dei casi e in possesso di un titolo di studio post-laurea nel 18% dei casi. Un amministratore su due è laureato in economia; seguono i laureati in legge (15,8%) e in ingegneria (13%). Con riguardo al profilo professionale, il 73% degli amministratori può essere classificato come manager, il 18,6% come professionista/consulente e l’8% come accademico. Gli amministratori nominati dopo l’entrata in vigore della legge 120/2011, in particolare le donne, sono più giovani e istruiti dei colleghi di nomina antecedente e si caratterizzano per un background professionale più frequentemente riconducibile al profilo del professionista e del consulente.
… e concorre a ridurre l’incidenza degli amministratori family, ossia degli amministratori che sono anche azionisti di controllo o che sono legati ad azionisti di controllo da rapporti di parentela.
A fine 2014, gli amministratori family rappresentano iI 16% dei membri dei consigli di amministrazione (361 sui 2.233 censiti); il dato risulta lievemente superiore per gli uomini (17% versus il 15% rilevato per il sottogruppo delle amministratrici). Gli amministratori family (indipendentemente dal genere) sono mediamente meno istruiti rispetto ai non-family, come emerge dai dati relativi al possesso di un diploma di laurea (riferibile al 69% dei family e all’88% dei non-family) e di un titolo di studio post-lauream (rispettivamente, 14% e 19%), e hanno un profilo manageriale nella maggior parte dei casi.
In generale, la diversity degli organi di amministrazione presenta una certa variabilità in funzione del settore e degli assetti proprietari dell’impresa.
Le società operanti nel settore dei servizi si caratterizzano per una maggiore presenza di amministratori stranieri, laureati e in possesso di un master e/o dottorato. Con riferimento all’identità dell’azionista di controllo, le società controllate da istituzioni finanziarie presentano boards più istruiti, più giovani e con una maggiore presenza di stranieri. Al contrario, nelle imprese non controllate o di tipo familiare, gli amministratori sono meno frequentemente laureati, sono più anziani e le donne sono meno rappresentate.
In linea con i dati del triennio precedente, le assemblee delle società a capitalizzazione medio-alta tenutesi nel 2015 evidenziano un aumento della partecipazione degli investitori istituzionali esteri…
La presenza degli investitori istituzionali ha superato il 20% del capitale in assemblea. Il fenomeno è principalmente dovuto all’aumentata partecipazione degli investitori istituzionali esteri, passata dal 12% nel 2012 all’attuale 19,7%, mentre la partecipazione degli istituzionali italiani rimane stabile attorno all’1%. Parallelamente, il numero di società alla cui assemblea ha partecipato almeno un investitore istituzionale è passato da 35 nel 2012 a 48 nel 2015.
… e una dinamica del say-on-pay (ossia del giudizio sulle politiche retributive della società) espresso dagli investitori istituzionali differente in funzione della dimensione delle società.
Nel 2015, il consenso espresso dagli investitori istituzionali è in media leggermente diminuito rispetto allo scorso anno, avendo votato a favore della politica sulla remunerazione il 67,1% degli investitori istituzionali (69% nel 2014). Gli investitori istituzionali hanno votato contro la politica sulla remunerazione per il 28,1% delle azioni detenute e si sono astenuti per il 2,6% delle azioni.
In linea con gli andamenti passati, il dissenso sulla politica di remunerazione – comprensivo di voti contrari e astensioni – continua a ridursi nelle blue chips, mentre tende ad aumentare nelle imprese a media capitalizzazione. Il dissenso degli investitori (inclusi gli istituzionali) è maggiore nelle società di servizi, mentre è sensibilmente inferiore nelle società finanziarie. Rispetto al modello di controllo, voti contrari e astensioni risultano maggiori nelle società weakly controlled, dove raggiungono il 13% circa del capitale presente in assemblea e oltre il 38% del capitale rappresentato dagli investitori istituzionali.
Infine, il dissenso espresso in assemblea sia dagli investitori tutti sia dagli investitori istituzionali è più basso nelle società dove è presente almeno un amministratore di minoranza, mentre è più elevato quando i consiglieri indipendenti sono in maggioranza nel board.
